Cẩm nang tránh sai lầm pháp lý khi hợp tác kinh doanh với người Nhật

Vấn đề bạn đang gặp

Nếu bạn đang bàn chuyện góp vốn mở công ty chung với một đối tác Nhật, hoặc chuẩn bị ký hợp đồng nhận gia công/ủy thác dài hạn từ một công ty Nhật, có một sự thật ít người biết: từ ngày 16/10/2025, Cục Quản lý Xuất nhập cảnh Nhật Bản (ISA) đã siết lại toàn bộ tiêu chuẩn cấp visa Kinh doanh-Quản lý. Ngưỡng tổng tài sản phục vụ kinh doanh nhảy từ 5 triệu yên lên 30 triệu yên — nghĩa là kế hoạch góp vốn "vừa đủ" theo chuẩn cũ mà bạn và đối tác Nhật đã bàn từ trước có thể đã lỗi thời ngay khi nộp hồ sơ.

Nguy hiểm hơn, đây không chỉ là chuyện tiền. Quy định mới còn buộc phải thuê ít nhất 1 nhân viên làm việc toàn thời gian, và người đứng ra kinh doanh/quản lý phải có tối thiểu 3 năm kinh nghiệm quản lý hoặc bằng thạc sĩ/tiến sĩ liên quan — nhưng "người đứng ra quản lý" là bạn hay đối tác Nhật? Nếu hai bên không làm rõ ngay từ đầu ai đứng tên đại diện pháp nhân, ai chịu trách nhiệm đáp ứng điều kiện kinh nghiệm, hồ sơ rất dễ bị trả về hoặc kéo dài xét duyệt nhiều tháng, trong khi visa hiện tại của bạn vẫn đang chạy đếm ngược.

Song song đó, một luật hoàn toàn mới — Torisiki-hō (Luật hợp lý hóa giao dịch ủy thác cho doanh nghiệp nhỏ vừa) — chính thức có hiệu lực từ 01/01/2026, thay đổi cách các công ty Nhật được phép ký hợp đồng và thanh toán cho bên nhận thầu phụ, kể cả cá nhân kinh doanh và freelancer người Việt. Nếu bạn không biết mình đang được luật này bảo vệ, rất dễ chấp nhận những điều khoản thanh toán bất lợi mà lẽ ra là vi phạm pháp luật từ phía đối tác Nhật. Cẩm nang này tổng hợp đúng những thay đổi pháp lý mới nhất (2025-2026) liên quan trực tiếp đến việc hợp tác kinh doanh với người Nhật, để bạn tránh những sai lầm tốn tiền và tốn thời gian visa nhất.

Mục lục

1. Visa Kinh doanh-Quản lý sau 16/10/2025: bạn có còn đủ điều kiện?
2. Đang giữ visa cấp trước 16/10/2025? Giai đoạn quá độ đến 2028 hoạt động thế nào?
3. Ai phải đứng tên đại diện công ty — bạn hay đối tác Nhật?
4. Hợp đồng ủy thác/gia công với đối tác Nhật: Torisiki-hō và luật Freelance bảo vệ bạn ra sao từ 2026?
5. Lập công ty chung: chọn loại hình nào, chi phí công chứng điều lệ bao nhiêu?
6. Có nên đăng ký hóa đơn Invoice (Tekikaku Seikyūsho) khi hợp tác với đối tác Nhật?

Visa Kinh doanh-Quản lý sau 16/10/2025: bạn có còn đủ điều kiện?

Đây là thay đổi lớn nhất trong nhiều năm với người nước ngoài muốn kinh doanh tại Nhật, và nó ảnh hưởng trực tiếp đến bất kỳ ai định hợp tác với đối tác Nhật để mở công ty.

Ba điều kiện cốt lõi từ 16/10/2025 (theo quy định của ISA):

• Tổng tài sản phục vụ kinh doanh từ 30 triệu yên trở lên — bao gồm vốn điều lệ/vốn góp CỘNG các tài sản kinh doanh khác (không chỉ riêng số vốn điều lệ ghi trên đăng ký công ty). Đây là điểm nhiều người hiểu sai: chỉ góp đủ 30 triệu yên vốn điều lệ chưa chắc đã đạt chuẩn nếu cách tính tổng tài sản của bạn thiếu sót.
• Bắt buộc thuê tối thiểu 1 nhân viên làm việc toàn thời gian (常勤職員) — công ty một người (chỉ có bạn và/hoặc đối tác Nhật đứng tên) sẽ không đáp ứng điều kiện này nếu không tuyển thêm nhân sự.
• Người đứng ra kinh doanh/quản lý phải có tối thiểu 3 năm kinh nghiệm quản lý kinh doanh, hoặc bằng thạc sĩ/tiến sĩ/chuyên môn liên quan đến quản trị kinh doanh.

Vấn đề thực tế khi hợp tác với người Nhật: nếu bạn để đối tác Nhật đứng tên đại diện (daihyō) vì nghĩ "cho dễ", nhưng chính bạn mới là người xin visa Kinh doanh-Quản lý, thì điều kiện 3 năm kinh nghiệm/bằng cấp áp dụng cho AI cần được xác định rõ trước khi nộp hồ sơ — không phải lúc bị Cục xuất nhập cảnh hỏi lại. Ngược lại, nếu bạn đứng tên đại diện mà chưa đủ 3 năm kinh nghiệm quản lý, cần tính phương án khác (ví dụ bổ sung bằng cấp, hoặc cơ cấu lại ai đứng tên) trước khi công chứng điều lệ công ty.

Đang giữ visa cấp trước 16/10/2025? Giai đoạn quá độ đến 2028 hoạt động thế nào?

Nếu bạn đã có visa Kinh doanh-Quản lý cấp trước ngày 16/10/2025, có một khoảng thở nhất định — nhưng không phải là miễn trừ vĩnh viễn.

• Bạn được phép gia hạn visa dù chưa đạt chuẩn mới, cho đến 16/10/2028 (3 năm kể từ ngày quy định mới có hiệu lực).
• Điều kiện: khi làm thủ tục gia hạn trong giai đoạn này, bạn phải nộp tài liệu do chuyên gia (luật sư hoặc kế toán/kế toán viên công chứng) đánh giá về "triển vọng đạt 30 triệu yên". Đây không phải là giấy tự khai — nó phải do bên thứ ba có chuyên môn lập, và ISA sẽ xem xét mức độ khả thi của kế hoạch đạt chuẩn mới của bạn.

Điều này đặc biệt quan trọng nếu bạn đang cân nhắc mở rộng hợp tác với đối tác Nhật bằng cách bơm thêm vốn hoặc tuyển thêm nhân sự trong 3 năm tới — kế hoạch đó cần được lập thành lộ trình cụ thể, có số liệu, để chuyên gia có căn cứ xác nhận "triển vọng". Nếu công ty chung của bạn thành lập SAU 16/10/2025 (kể cả khi đối tác Nhật đã có công ty cũ và bạn chỉ góp vốn/tham gia sau), hồ sơ mới của bạn sẽ áp dụng thẳng chuẩn 30 triệu yên — không được hưởng giai đoạn quá độ này.

Ai phải đứng tên đại diện công ty — bạn hay đối tác Nhật?

Đây là một trong những hiểu lầm phổ biến nhất khi người Việt hợp tác kinh doanh với người Nhật: nhiều người tin rằng bắt buộc phải có một người Nhật đứng tên đại diện công ty (daihyō torishimariyaku) thì công ty mới hợp pháp hoặc mới "dễ được tin tưởng" khi giao dịch với đối tác, ngân hàng, khách hàng Nhật.

Sự thật pháp lý: từ ngày 16/03/2015, Bộ Tư pháp Nhật Bản đã chính thức bãi bỏ quy định bắt buộc ít nhất 1 đại diện pháp nhân của công ty cổ phần (kabushiki kaisha) phải có địa chỉ cư trú tại Nhật. Nghĩa là người Việt Nam hoàn toàn có thể đứng tên 100% đại diện công ty tại Nhật mà không cần đối tác Nhật đứng tên hộ hay đồng đại diện.

Vì sao điều này quan trọng khi hợp tác kinh doanh?

• Nếu bạn để đối tác Nhật đứng tên đại diện "cho tiện thủ tục" trong khi thực chất bạn mới là người điều hành và xin visa kinh doanh, bạn đang tự đặt mình vào thế bị động: đối tác có toàn quyền pháp lý ký kết, vay vốn, thậm chí sa thải bạn khỏi vị trí quản lý mà bạn không có công cụ pháp lý để ngăn.
• Ngược lại, nếu bạn đứng tên đại diện 100%, bạn cần tự đáp ứng điều kiện visa (3 năm kinh nghiệm hoặc bằng cấp quản trị) — không thể dựa vào kinh nghiệm của đối tác Nhật.
• Giải pháp cân bằng nhiều cặp hợp tác Việt-Nhật áp dụng: cùng đứng tên đồng đại diện (共同代表), có văn bản phân chia rõ quyền hạn từng người, để tránh tình trạng một bên toàn quyền quyết định.

Hợp đồng ủy thác/gia công với đối tác Nhật: Torisiki-hō và luật Freelance bảo vệ bạn ra sao từ 2026?

Nếu công việc hợp tác của bạn với người Nhật không phải là góp vốn mở công ty, mà là nhận hợp đồng gia công, ủy thác dịch vụ, hoặc làm freelancer cho một công ty/cá nhân Nhật, có hai lớp luật bảo vệ bạn cần nắm rõ để không bị ép giá hay trả chậm.

1. Torisiki-hō (中小受託取引適正化法) — đổi tên từ luật Shitauke-hō cũ, có hiệu lực từ 01/01/2026:

• Mở rộng đối tượng được bảo vệ (bao gồm cả freelancer, cá nhân kinh doanh người Việt là bên nhận thầu phụ từ công ty Nhật).
• Cấm bên đặt hàng đơn phương ấn định giá mà không qua thương lượng với bạn.
• Cấm thanh toán bằng hối phiếu (tegata) — đối tác Nhật không được ép bạn nhận thanh toán trả chậm dưới hình thức hối phiếu.
• Thời hạn thanh toán bắt buộc trong vòng 60 ngày kể từ ngày nhận hàng/hoàn thành dịch vụ.
• Nếu trả chậm sau ngày thứ 60, lãi chậm trả 14,6%/năm áp dụng — đây là con số bạn có thể trích dẫn khi đàm phán lại với đối tác chậm thanh toán.

2. Luật Freelance mới (フリーランス新法) — hiệu lực từ 11/2024, tiếp tục áp dụng song song năm 2026:

• Khác với Torisiki-hō (vốn chỉ áp dụng khi bên đặt hàng đạt ngưỡng vốn/quy mô nhất định), luật Freelance không có ngưỡng vốn/quy mô cho bên đặt hàng.
• Nghĩa là dù đối tác Nhật của bạn là một công ty rất nhỏ (thậm chí một cá nhân kinh doanh), bạn với tư cách freelancer/cá nhân kinh doanh vẫn được bảo vệ về: hợp đồng bằng văn bản (không được chỉ thỏa thuận miệng), điều khoản thanh toán rõ ràng, và cấm quấy rối.

Ứng dụng thực tế: trước khi ký bất kỳ hợp đồng ủy thác/gia công nào với đối tác Nhật, hãy yêu cầu văn bản hóa đầy đủ điều khoản giá, thời hạn thanh toán (tối đa 60 ngày), và hình thức thanh toán (không chấp nhận tegata). Nếu đối tác từ chối văn bản hóa hoặc cố tình áp giá một chiều, đó là dấu hiệu vi phạm luật mà bạn có căn cứ để khiếu nại.

Lập công ty chung: chọn loại hình nào, chi phí công chứng điều lệ bao nhiêu?

Khi đã thống nhất được ai đứng tên đại diện và mức vốn góp, bước tiếp theo là lập điều lệ công ty (teikan) và công chứng tại phòng công chứng (kōshōyakuba). Chi phí này thường bị đánh giá thấp khi hai bên lập kế hoạch ngân sách ban đầu.

Biểu phí công chứng điều lệ công ty cổ phần (định款認証手数料), áp dụng từ 01/12/2024:

• 15.000 yên: nếu vốn dưới 1 triệu yên VÀ tất cả sáng lập viên là cá nhân (tối đa 3 người, không lập hội đồng quản trị).
• 30.000 yên: nếu vốn dưới 1 triệu yên (các trường hợp khác).
• 40.000 yên: nếu vốn từ 1-3 triệu yên.
• 50.000 yên: nếu vốn từ 3 triệu yên trở lên.

Lưu ý quan trọng để tiết kiệm chi phí: điều lệ dạng giấy cần dán thêm tem thuế in nhãn (inshizei) 40.000 yên, nhưng nếu lập điều lệ điện tử (denshi teikan) thì được miễn hoàn toàn khoản tem thuế này. Với công ty vốn nhỏ mới thành lập cùng đối tác Nhật, chọn điều lệ điện tử ngay từ đầu (thường qua văn phòng luật sư/tư vấn hỗ trợ ký điện tử) giúp tiết kiệm 40.000 yên không cần thiết.

Với hợp tác vốn từ 30 triệu yên trở lên (để đáp ứng chuẩn visa Kinh doanh-Quản lý mới), phí công chứng sẽ ở mức 50.000 yên — hãy tính khoản này vào ngân sách thành lập công ty cùng các chi phí khác (đăng ký pháp nhân, con dấu công ty, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp) khi lập kế hoạch tài chính với đối tác.

Có nên đăng ký hóa đơn Invoice (Tekikaku Seikyūsho) khi hợp tác với đối tác Nhật?

Đây là quyết định thuế quan trọng mà nhiều người Việt hợp tác kinh doanh nhỏ với đối tác Nhật trì hoãn quá lâu, rồi bị động khi đối tác yêu cầu.

Bối cảnh: chế độ hóa đơn hợp lệ (Invoice/Tekikaku Seikyūsho) quy định bên mua chỉ được khấu trừ thuế tiêu dùng đầu vào nếu bên bán đã đăng ký phát hành hóa đơn hợp lệ. Nếu công ty/cá nhân kinh doanh của bạn CHƯA đăng ký, đối tác Nhật mua hàng/dịch vụ từ bạn sẽ mất một phần quyền khấu trừ thuế — điều này có thể khiến họ ép giá hoặc từ chối hợp tác lâu dài.

Tin tốt theo cải cách thuế Reiwa 8 (2026): giai đoạn chuyển tiếp cho phép khấu trừ một phần thuế đầu vào ngay cả khi giao dịch với bên CHƯA đăng ký hóa đơn đã được kéo dài thêm 2 năm, theo lịch trình mới:

• 80% khấu trừ: đến hết 09/2026
• 50% khấu trừ: từ 10/2026
• 30% khấu trừ: giai đoạn tiếp theo
• 0% (hết hoàn toàn): kéo dài đến hết 09/2031 (thay vì kết thúc 09/2029 như dự kiến ban đầu)

Riêng chế độ "2-wari tokurei" (giảm nhẹ thuế 20% cho doanh nghiệp nhỏ mới đăng ký Invoice) sẽ kết thúc trong năm 2026 — nếu bạn đang cân nhắc đăng ký để hưởng ưu đãi này, cần hành động trước khi chế độ hết hạn.

Cách quyết định thực tế: nếu đối tác Nhật của bạn là công ty vừa/lớn (có nhiều giao dịch chịu thuế), họ sẽ ưu tiên hợp tác với bên đã đăng ký Invoice để tối đa khấu trừ thuế — không đăng ký có thể khiến bạn mất lợi thế cạnh tranh trong đàm phán giá. Nếu đối tác là cá nhân/hộ kinh doanh nhỏ không chịu ảnh hưởng nhiều bởi khấu trừ thuế đầu vào, bạn có thêm thời gian cân nhắc nhờ giai đoạn chuyển tiếp kéo dài đến 2031.

Checklist hành động nhanh

1. Kiểm tra ngày cấp visa Kinh doanh-Quản lý hiện tại của bạn (trước hay sau 16/10/2025) để biết mình thuộc diện áp dụng chuẩn cũ (có giai đoạn quá độ) hay chuẩn mới (30 triệu yên ngay lập tức)
2. Tính lại tổng tài sản kinh doanh dự kiến (vốn điều lệ + toàn bộ tài sản kinh doanh khác, không chỉ vốn điều lệ) xem đã đạt 30 triệu yên chưa
3. Thống nhất bằng văn bản với đối tác Nhật: ai đứng tên đại diện pháp nhân, ai chịu trách nhiệm đáp ứng điều kiện 3 năm kinh nghiệm quản lý — làm rõ TRƯỚC khi công chứng điều lệ
4. Nếu ký hợp đồng ủy thác/gia công, rà lại toàn bộ điều khoản thanh toán theo Torisiki-hō (thời hạn tối đa 60 ngày, cấm thanh toán bằng hối phiếu, giá phải qua thương lượng)
5. Chọn loại hình công ty và mức vốn điều lệ, ưu tiên lập điều lệ điện tử (denshi teikan) để được miễn 40.000 yên tem thuế so với điều lệ giấy
6. Quyết định có đăng ký hóa đơn Invoice (Tekikaku Seikyūsho) hay không TRƯỚC khi ký hợp đồng dài hạn với đối tác Nhật, đặc biệt nếu đối tác là công ty quy mô vừa/lớn
7. Nếu đang trong giai đoạn quá độ (visa cấp trước 16/10/2025), liên hệ luật sư/kế toán để chuẩn bị báo cáo "triển vọng đạt 30 triệu yên" trước ngày nộp hồ sơ gia hạn
8. Lưu giữ toàn bộ thỏa thuận với đối tác Nhật bằng văn bản (kể cả các thỏa thuận ban đầu qua email/miệng) để chuẩn bị hồ sơ visa và phòng tranh chấp sau này

Sai lầm thường gặp khiến hồ sơ/kế hoạch bị từ chối hoặc tốn thêm tiền

• Nghĩ rằng chỉ cần đối tác Nhật đứng tên đại diện là xong thủ tục — dẫn đến việc không xác định rõ ai phải đáp ứng điều kiện 3 năm kinh nghiệm quản lý, khiến hồ sơ visa bị trả về hoặc kéo dài xét duyệt
• Chỉ tính vốn điều lệ khi ước lượng có đạt chuẩn 30 triệu yên hay không, quên cộng các tài sản kinh doanh khác — hoặc ngược lại, khai khống tài sản không có căn cứ, khiến hồ sơ bị nghi ngờ
• Ký hợp đồng miệng hoặc hợp đồng sơ sài với đối tác Nhật mà không có điều khoản thanh toán rõ ràng — mất quyền lợi được Torisiki-hō và luật Freelance bảo vệ khi có tranh chấp giá hoặc thanh toán chậm
• Lập điều lệ công ty dạng giấy thay vì điều lệ điện tử — mất thêm 40.000 yên tem thuế không cần thiết ngay từ bước thành lập công ty
• Trì hoãn quyết định đăng ký hóa đơn Invoice cho đến khi đối tác Nhật yêu cầu giữa chừng hợp đồng dài hạn, buộc phải đàm phán lại giá hoặc điều khoản ở thế bị động

Khi nào bạn cần tư vấn 1-1 (không tự làm được)

• Bạn đang trong giai đoạn quá độ (visa Kinh doanh-Quản lý cấp trước 16/10/2025) và cần chuẩn bị báo cáo "triển vọng đạt 30 triệu yên" để gia hạn — đây là tài liệu pháp lý bắt buộc do luật sư/kế toán chuyên trách lập dựa trên tình hình tài chính cụ thể của bạn, cẩm nang không thể thay thế việc lập báo cáo này
• Bạn và đối tác Nhật chưa thống nhất được về tỷ lệ góp vốn, quyền đứng tên đại diện, hoặc phân chia quyền quyết định trong công ty chung — cần một hợp đồng cổ đông (kabunushi kan keiyaku) soạn riêng theo đúng cơ cấu và tình huống cụ thể của hai bên, không có mẫu chung áp dụng được
• Đối tác Nhật đã vi phạm điều khoản Torisiki-hō (đơn phương ấn định giá, trả chậm quá 60 ngày, hoặc thanh toán bằng hối phiếu) và bạn cần đàm phán lại hợp đồng hoặc khiếu nại chính thức — cần luật sư đánh giá bằng chứng và có thể phải làm việc trực tiếp với JFTC

Đặt lịch tư vấn với chuyên gia tintuc.jp

Tư vấn mở công ty / visa kinh doanh (Keiei Kanri). Gói đầu 15 phút miễn phí; gói chuyên sâu 30–60 phút có phí, báo giá rõ trước. Hỗ trợ cả người ở xa Nhật hoặc mới về Việt Nam qua video call.

Nguồn tham khảo: Cục Quản lý Xuất nhập cảnh Nhật Bản — Sửa đổi tiêu chuẩn visa Kinh doanh-Quản lý · Cục Quản lý Xuất nhập cảnh Nhật Bản — PDF chi tiết tiêu chuẩn mới (vốn 30 triệu yên) · Bộ Tư pháp Nhật Bản — Thủ tục đăng ký pháp nhân cho người nước ngoài/không cư trú · Cục Xúc tiến DNNVV (METI) — Luật Torisiki-hō (thay thế Shitauke-hō) hiệu lực 01/2026 · Liên đoàn Công chứng viên Nhật Bản — Phí công chứng điều lệ công ty